Corporate Governance

SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Sievi Capital Oyj on julkisesti noteerattu osakeyhtiö, jonka hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen osakeyhtiölakia ja muuta yhtiötä koskevaa lainsäädäntöä. Lisäksi yhtiö noudattaa toiminnassaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.10.2015 julkistamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia lukuun ottamatta suosituksia 8 (Hallituksen kokoonpano) ja III (Valiokunnat), koska toiminnan luonne ja laajuus eivät sitä edellytä. Listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa cgfinland.fi.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusten mukaan laadittu selvitys Sievi Capitalin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä julkaistaan toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena Sievi Capitalin internetsivustolla ja vuosikertomuksessa.

Ylintä päätösvaltaa käyttävät toimielimet ovat emoyhtiö Sievi Capital Oyj:n yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.

YHTIÖKOKOUS

Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti kuuluvista asioista. Keskeisimmät yhtiökokouksen päätettävät asiat ovat tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapauden myöntäminen, voitonjaosta päättäminen ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinta sekä heidän palkkioistaan päättäminen.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää erityisten asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään 1/10 osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla tai hallituksen päättämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiin postitetuilla kirjeillä.

Sievi Capital Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 19.4.2017 ja siinä käsiteltiin varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.

HALLITUS

Hallitus huolehtii osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiön varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Sievi Capital Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen tehtävä on päättää merkittävistä liiketoimintastrategiaa, sijoituksia, organisaatiota ja rahoitusta koskevista asioista sekä valvoa yhtiön hallintoa ja toimintaa. Hallituksen tulee lisäksi huolehtia, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus vahvistaa vuosittain työjärjestyksensä, joka sisältää muun muassa ohjeita hallituksen kokousten muodosta ja sisällöstä sekä yhtiön taloudellisesta raportoinnista. Hallitus suorittaa myös vuosittaisen sisäisen itsearvioinnin työskentelystään.

Sievi Capitalin hallituksen monimuotoisuusperiaatteilla tarkoitetaan hallituksen jäsenten erilaisia taustoja kuten ikää, sukupuolta, kokemusta, koulutusta, asiantuntemusta ja osaamista. Hallituksen monimuotoisuudella halutaan varmistaa muun muassa näkemysten laajuus, avoin keskustelu sekä yhtiön johdon tukeminen ja haastaminen. Monimuotoisuuden tavoitteena on, että hallituksen jäsenten haku- ja arviointiprosessiin saadaan kattavasti mukaan molempien sukupuolten edustajia mahdollistaen tasapainoista sukupuolijakaumaa hallituksessa.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.4.2017 hallitukseen valittiin Asa-Matti Lyytinen, Seppo Laine, Klaus Renvall, Jarkko Takanen ja Jorma J. Takanen. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallitus piti vuoden 2016 aikana yhteensä 15 kokousta, joista osa oli puhelinkokouksia. Hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa tilikaudella 2016 oli 98 prosenttia. Asa-Matti Lyytinen osallistui 14/15 kokoukseen, Seppo Laine 15/15 kokoukseen, Jarkko Takanen 15/15 kokoukseen ja Jorma J. Takanen hallituksen jäsenenä ollessaan 4/4 kokoukseen.

Hallituksen suorittaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisen riippumattomuusarvioinnin mukaan Asa-Matti Lyytinen, Seppo Laine ja Klaus Renvall ovat yhtiöstä sekä merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Jarkko Takanen ja Jorma J. Takanen ovat yhtiöstä riippumattomia, mutta riippuvaisia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Omistajuuteen liittyvän yrittäjyyden ja taloudellisen riskin vuoksi on perusteltua, että myös yhtiöstä tai sen merkittävistä osakkeenomistajista ei-riippumattomat hallituksen jäsenet tai varajäsenet valvovat omistajien etua myös hallituksen jäseninä.

Hallitus päätti 19.4.2017 pitämässään kokouksessa lakkauttaa tarkastusvaliokunnan ja nimitysvaliokunnan, ja päätti että hallitus kokonaisuudessaan vastaa tehtävistä, jotka Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa on annettu hallituksen eri valiokunnille. Hallituksen näkemyksen mukaan hallituksen toiminta ilman valiokuntia vastaa parhaiten yhtiön liiketoiminnan nykyisiä tarpeita ja edesauttaa parhaalla mahdollisella tavalla yhtiön hallituksen lain ja listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisten velvollisuuksien toteuttamista.

Hallituksen kokoonpano (8) suosituksesta poiketen yhtiön hallituksessa ei ole edustettuna molempia sukupuolia kuluvalla hallituskaudella. Yhtiöllä on ollut molempia sukupuolia aiemmilla hallituskausilla. Tavoitteena on löytää hallitukseen tuleville hallituskausille molempien sukupuolten edustajia.


 Hallituksen jäsenten ja varajäsenen tiedot ja omistukset

Nimi Henkilötiedot Omat ja määräysvaltayhteisöiden omistukset Sievi Capital Oyj:ssä ja sen konserniin kuuluvissa yhtiöissä 31.12.2016

 

Asa-Matti Lyytinen Hallituksen puheenjohtaja

Hallituksen jäsen vuodesta 2000

Syntymävuosi: 1950

Koulutus: Ekonomi, kauppatieteiden maisteri

Päätoimi: Hallitusammattilainen

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

 

0
Seppo Laine Hallituksen jäsen

Hallituksen jäsen vuodesta 2014

Syntymävuosi: 1953

Koulutus: KHT-tilintarkastaja

Päätoimi: Hallitusammattilainen

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

 

0
Klaus Renvall Hallituksen jäsen

Hallituksen jäsen vuodesta 2017

Syntymävuosi: 1951

Koulutus: Ekonomi, kauppatieteiden maisteri

Päätoimi: Hallitusammattilainen

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

 

0
Jarkko Takanen Hallituksen jäsen

Hallituksen jäsen vuodesta 2015. Aiemmin hallituksen jäsen vuosina 1997-2003 ja 2005-2014.

Syntymävuosi: 1967

Koulutus: Tuotantotalousinsinööri ja laskentatoimen merkonomi

Päätoimi: Jussi Capital Oy:n toimitusjohtaja

Riippumaton yhtiöstä, mutta riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta

 

0
Jorma J. Takanen Hallituksen jäsen

Hallituksen jäsen 1976–2016, hallituksen varajäsen 2016–2017

Toimitusjohtaja 1976–2005 ja 2012–2013 sekä konsernijohtaja 2005–2011.

Syntymävuosi: 1946

Koulutus: Kemian insinööri

Päätoimi: Jussi Invest Oy:n toimitusjohtaja

Riippumaton yhtiöstä, mutta riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta

 

0

 

PALKITSEMINEN
Hallitus

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkoista ja palkkioista. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.4.2017 päätettiin, että hallituksen jäsenten palkkio on 1200 €/kk, hallituksen puheenjohtajan palkkio on 1700 €/kk. Hallituksen jäsenille ei makseta muita etuja tämän tehtävän perusteella. Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan palkan ja muut edut vahvistaa hallitus. Toimitusjohtajasopimus on voimassa toistaiseksi. Yhtiöllä on oikeus irtisanoa toimitusjohtajasopimus 9 kuukauden irtisanomisajalla ja toimitusjohtajalla on oikeus irtisanoa toimitusjohtajasopimus 6 kuukauden irtisanomisajalla. Mikäli yhtiö päättää toimitusjohtajan kanssa tehdyn toimitusjohtajasopimuksen, maksetaan toimitusjohtajalle erokorvauksena 9 kuukauden rahapalkkaa vastaava määrä toimitusjohtajasopimuksen ehtojen mukaisesti. Eläkeikä on lakisääteinen.

Yhtiö ilmoittaa tilikaudelta maksetun toimitusjohtajan palkan ja muut etuudet vuosikertomuksessaan konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa.

Muu ylin johto
Yhtiön muuhun ylimpään johtoon kuuluu talousjohtaja. Toimitusjohtaja päättää muun ylimmän johdon palkoista ja etuuksista. Johdon palkitsemisjärjestelmästä päättää hallitus.

Toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon tiedot ja omistukset

Nimi Tehtävä Henkilötiedot Omat ja määräysvaltayhteisöiden omistukset Sievi Capital Oyj:ssä ja sen konserniin kuuluvissa yhtiöissä 31.12.2016
Heikki Vesterinen Toimitusjohtaja

Syntymävuosi: 1976

Koulutus: KTM

2014A-optiot: 75 000
Markus Peura Talousjohtaja & Investment Manager

Syntymävuosi: 1983

Koulutus: KTM, CFA

0

 

RISKIENHALLINTA, SISÄINEN VALVONTA JA TARKASTUS

RISKIENHALLINTA
Sievi Capital Oyj:n riskienhallinta perustuu hallituksen hyväksymään riskienhallintapolitiikkaan, jossa riskit on ryhmitelty strategisiin ja operatiivisiin riskeihin. Tavoitteena on riskien kokonaisvaltainen ja ennakoiva hallinta. Yhtiön riskejä on kuvattu vuosikertomuksessa.

Riskienhallinnan periaatteet                                  

Sievi Capital Oyj:n riskienhallinnan tavoitteena on havainnoida ja analysoida tekijöitä, jotka vaikuttavat negatiivisesti yrityksen tavoitteiden saavuttamiseen pitkällä ja lyhyellä tähtäimellä sekä ryhtyä toimenpiteisiin riskien minimoimiseksi ja lykkäämiseksi tai poistamiseksi kokonaan.

 SISÄINEN VALVONTA JA TARKASTUS

Sievi Capitalin sisäinen valvonta on jatkuvaa toimintaa liiketoiminnan tuloksellisuuden varmistamiseksi ja sen jatkuvuuden turvaamiseksi. Valvonnan tarkoitus on minimoida riskejä varmistamalla, että raportointi on luotettavaa ja, että lakeja sekä säännöksiä noudatetaan.

Vastuu sisäisestä valvontajärjestelmästä on yhtiön johdolla. Sisäinen valvonta on aktiivinen osa yhtiön johtamista ja hallintoa. Sievi Capital Oyj:n taloushallinto tukee ja koordinoi yhtiön taloudellista johtamista.

Taloudellisen valvonnan peruslähtökohta on toimintaprosesseihin sisällytetyt kontrollit, jotka mahdollistavat poikkeamien nopean havaitsemisen ja niihin reagoimisen. Oleellinen osa taloudellista valvontaa on johdon kuukausiraportointi. Kuukausiraportoinnissa seurattavat mittarit on asetettu siten, että ne tukevat yhtiön tavoitteiden saavuttamista sekä nostavat esiin ohjaustoimenpiteitä edellyttävät asiat. Liiketoiminnan luonteen vuoksi budjetointia ei perinteisessä tarkoituksessa käytetä.

Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty konsernin taloushallintoon. Standardien pohjalta on luotu konsernin yhteiset kirjausperiaatteet sekä raportointi- ja laskentastandardit. Taloudellisen raportoinnin luotettavuuden varmistamiseksi keskeiset toiminnot suoritetaan yhteisin raportointivälinein. Yhdenmukaisten työkalujen käyttö mahdollistaa jatkuvan valvonnan ja toimivan muutostenhallinnan.

Konsernin rakenne ja laajuus huomioon ottaen yhtiössä ei ole varsinaista sisäisen tarkastuksen organisaatiota.

SISÄPIIRIHALLINTO

Sievi Capital Oyj noudattaa 3.7.2016 voimaan tulleen EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sisäpiirisäännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen voimaantulon myötä listayhtiöiden velvollisuus ylläpitää julkista sisäpiirirekisteriä poistui. Sievi Capitalin 2.7.2016 saakka ylläpitämän julkisen sisäpiirirekisterin tiedot 2.7.2016 tilanteesta on nähtävillä 3.7.2017 asti yhtiön verkkosivuilta. 3.7.2016 alkaen Sievi Capital on julkistanut johtohenkilöidensä ja näiden lähipiirin tekemät Sievi Capitalin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti kalenterivuoden aikana tehtyjen liiketoimien arvon ylittäessä yhteensä 5 000 euroa. Kokonaisomistus julkaistaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti osana vuosikertomusta. Yhtiö ylläpitää luetteloa johtohenkilöistään ja näiden lähipiiristä. Lista ei ole julkinen. Sievi Capital on määritellyt väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja talousjohtajan.

Sievi Capitalin yllä mainitut johtohenkilöt tai henkilöstö eivät saa toteuttaa Sievi Capitalin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 kalenteripäivän aikana ennen yhtiön tulosjulkistuksia.

Yhtiön pysyvään sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja päävastuullinen tilintarkastaja. Pysyvään sisäpiiriin voi lisäksi kuulua muita henkilöitä sekä hallituksen erikseen tehtäviensä perusteella määräämät henkilöt. Näiden lisäksi yhtiö voi ylläpitää hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä. Yhtiö ylläpitää sisäpiirirekisteriään Euroclear Finland Oy:n SIRE-järjestelmässä.

TILINTARKASTAJA

Osakeyhtiön tilintarkastuksesta säädetään osakeyhtiölaissa ja tilintarkastuslaissa. Hallituksella on kokonaisvastuu konsernin kirjanpidosta ja sisäisestä valvonnasta. Toimitusjohtajan vastuulla on järjestää nämä asiat käytännössä. Yhtiöjärjestyksen mukaan Sievi Capital Oyj:llä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Antti Kääriäinen, KHT.

Vuonna 2016 tilintarkastajalle tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 13 000 euroa ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista olivat 10 000 euroa.

TIEDOTTAMINEN

Yhtiön tiedottamisen tavoitteena on antaa markkinoille kaikki se oleellinen tieto, jota tarvitaan osakkeen hinnan määrittämiseen ja omalta osaltaan varmistaa, että yrityksen johdon ja markkinoiden käsitys yrityksen toiminnasta ja tulevaisuudesta on yhtenevä.

Yhtiön Internet-sivuilla julkaistaan kaikki ne tiedot, jotka on julkistettava listayhtiötä koskevan tiedonantovelvollisuuden nojalla. Yhtiö ylläpitää ja päivittää Internet-sivujaan niin, että sijoittajat ja osakkeenomistajat saavat käyttöönsä uusinta tietoa yhtiöstä.

 

YHTIÖJÄRJESTYS

1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka       

Yhtiön toiminimi on Sievi Capital Oyj ja englanniksi Sievi Capital plc. Yhtiön kotipaikka on Sievi.

2§ Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on sijoitustoiminta ja teollinen toiminta. Yhtiö voi toimia konsernin emoyhtiönä ja omistaa ja hallita arvopapereita, osakkeita ja kiinteistöjä sekä käydä niillä kauppaa.

3§ Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Äänten mennessä tasan ratkaisee arpa puheenjohtajan vaalin.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

4§ Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

5§ Tilintarkastajat

Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

6§ Toiminimen kirjoittaminen

Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä sekä hallituksen siihen oikeuttamat henkilöt kaksi yhdessä tai kukin yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.

Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.

7§ Yhtiökokouskutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla tai hallituksen päättämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiin postitetuilla kirjeillä.

Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

8§ Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä yhtiön kotipaikkakunnalla, Helsingissä, Vantaalla tai Oulussa.

Kokouksessa on päätettävä:

(1) tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka pitää sisällään myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

(2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

(3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle;

(4) hallituksen jäsenten ja tarvittaessa tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valinnasta;

(5) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; ja

(6) muista kokouskutsussa mainituista asioista.

9§ Osakkeisiin liittyvät oikeudet

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

 

Ⓒ2017 Sievi Capital Oyj