Hallinnointi

Päivitetty 10.4.2019

Sievi Capital Oyj on sijoitusyhtiö, joka tekee sijoituksia pieniin ja keskisuuriin suomalaisiin yrityksiin. Sievi Capitalin osake on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Sievi Capitalin hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen osakeyhtiölakia ja yhtiötä koskevaa muuta lainsäädäntöä. Lisäksi yhtiö noudattaa toiminnassaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.10.2015 julkistamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusten mukaan laadittu selvitys Sievi Capital Oyj:n hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä julkaistaan toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena Sievi Capitalin internet-sivuilla ja vuosikertomuksessa.

Ylintä päätösvaltaa käyttävät toimielimet ovat Sievi Capital Oyj:n yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.

YHTIÖKOKOUS

Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti kuuluvista asioista. Keskeisimmät varsinaisen yhtiökokouksen päätettävät asiat ovat tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, voitonjaosta päättäminen ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinta sekä heidän palkkioistaan päättäminen.
Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää erityisten asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään 1/10 osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla tai hallituksen päättämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiin postitetuilla kirjeillä.

Sievi Capital Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 10.4.2019 ja siinä käsiteltiin varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.

HALLITUS

Hallitus huolehtii osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Sievi Capital Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Yhtiön varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Käytäntönä on viime vuosina ollut, että ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioista ja hallituskokoonpanosta yhtiökokoukselle saadaan yhtiön osakkeenomistajalta, joka edustaa yli 50 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Osana valmisteluprosessia yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu tarvittaessa keskusteluihin suurimpien osakkaiden kanssa eri näkemysten ja yhtiön tilanteen huomioon ottamiseksi hallituksen kokoonpanossa. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallituksen tehtävät
Hallitus vahvistaa vuosittain työjärjestyksensä, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan vuosittainen itsearviointi.

Työjärjestyksen mukaan hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu:

  • vahvistaa yhtiön liiketoimintastrategia ja valvoa sen toteutumista;
  • vahvistaa yhtiön arvot ja toimintaperiaatteet;
  • vahvistaa vuosittain liiketoiminnan keskeiset tavoitteet ja seurata konsernin tuloskehitystä;
  • päättää sijoitushankkeista ja divestoinneista;
  • käsitellä ja hyväksyä tilinpäätökset ja muut taloudelliset raportit;
  • nimittää ja vapauttaa tehtävästään toimitusjohtajan;
  • päättää johdon ja henkilöstön kannustinjärjestelmistä;
  • seurata yhtiön toiminnan keskeisiä riskejä ja niiden hallintaa, vastata yhtiön sisäisestä valvontajärjestelmästä ja vahvistaa näihin liittyvät politiikat ja ohjeistukset; ja
  • tehdä esityksiä kohdeyhtiöiden omistajille kohdeyhtiöiden hallitukseen valittavista jäsenistä.

Sievi Capital Oyj:n hallituksen taloudelliseen raportiin, sisäiseen valvontaa ja riskienhallintaan liittyviä tehtäviä ovat muun muassa:

  • seurata yhtiön taloudellista tilannetta, rahoitustilannetta ja tilinpäätösraportoinnin prosessia;
  • valvoa taloudellista raportointiprosessia,
  • seurata ja valvoa merkittäviä strategisia ja operatiivisia riskejä ja yhtiön johdon toimenpiteitä riskien seuraamiseksi, hallitsemiseksi ja raportoimiseksi;
  • seurata yhtiön johdon ja heidän lähipiirinsä liiketoimia ja niihin mahdollisesti liittyviä eturistiriitoja;
  • käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tehty selvitys; ja
  • valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus yhtiökokoukselle ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta.

Hallitus vastaa myös muun muassa seuraavista listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaan palkitsemisvaliokunnalle kuuluvista tehtävistä:

  • toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisesta ja muista eduista päättäminen;
  • toimitusjohtajan ja muun johdon seuraajaprosessin laatiminen ja toteutus; ja
  • palkitsemisjärjestelmien kehittäminen ja arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 10.4.2019 hallitukseen valittiin Asa-Matti Lyytinen ja Klaus Renvall sekä uusina jäseninä Kati Kivimäki, Tuomo Lähdesmäki ja Taru Narvanmaa.

Hallituksen suorittaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisen riippumattomuusarvioinnin mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä sekä merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia.

Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ottaen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet. Hallituksen kokoonpanossa pyritään jäsenten monipuoliseen ja toisiaan täydentävään taustaan, kokemukseen, osaamiseen ja sukupuoleen siten, että hallituksen monimuotoisuus tukee Sievi Capitalin liiketoimintaa ja sen tulevaisuutta parhaalla mahdollisella tavalla. Hallituksen monimuotoisuudella halutaan varmistaa muun muassa näkemysten laajuus, avoin keskustelu sekä yhtiön johdon tukeminen ja haastaminen.

Valiokunnat
Sievi Capitalissa ei ole perustettu hallituksen valiokuntia. Hallitus vastaa tarkastusvaliokunnalle kuuluvien pakollisten tehtävien hoitamisesta. Hallituksen näkemyksen mukaan hallituksen toiminta ilman valiokuntia vastaa parhaiten yhtiön liiketoiminnan nykyisiä tarpeita ja edesauttaa parhaalla mahdollisella tavalla yhtiön hallituksen lain ja listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisten velvollisuuksien toteuttamista.

Hallituksen kokoukset
Hallitus kokoontui vuoden 2018 aikana yhteensä 18 kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa tilikaudella 2018 oli 97 % prosenttia. Asa-Matti Lyytinen osallistui 18/18 kokoukseen, Seppo Laine 18/18 kokoukseen, Klaus Renvall 16/18 kokoukseen, Jarkko Takanen hallituksen jäsenenä ollessaan 13/13 kokoukseen ja Jorma Takanen hallituksen jäsenenä ollessaan 6/6 kokoukseen.


Hallituksen jäsenten tiedot ja omistukset

Nimi Henkilötiedot Omat ja määräysvaltayhteisöiden omistukset Sievi Capital Oyj:ssä ja sen konserniin kuuluvissa yhtiöissä 31.12.2018
Tuomo Lähdesmäki Hallituksen puheenjohtaja
Hallituksen jäsen vuodesta 2019
Syntymävuosi: 1957
Koulutus: DI, MBA
Päätoimi: Hallitusammattilainen

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

0

Kati Kivimäki Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen vuodesta 2019
Syntymävuosi: 1973
Koulutus: BBA, MBA
Päätoimi: Toimitusjohtaja, Kauppakeskus MyllyRiippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
 

0

 

 

Asa-Matti Lyytinen Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen vuodesta 2000
Syntymävuosi: 1950
Koulutus: Ekonomi, kauppatieteiden maisteri
Päätoimi: Hallitusammattilainen

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

0

Taru Narvanmaa Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen vuodesta 2019
Syntymävuosi: 1963
Koulutus: kauppatieteiden maisteri
Päätoimi: HallitusammattilainenRiippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
0
Klaus Renvall Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen vuodesta 2017
Syntymävuosi: 1951
Koulutus: Ekonomi, kauppatieteiden maisteri
Päätoimi: Pohjoismaiden toimitusjohtaja, FNZ-Group Ltd.Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
0

TOIMITUSJOHTAJA JA MUU JOHTO

Toimitusjohtaja
Yhtiön hallitus valitsee toimitusjohtajan ja päättää hänen toimisuhteensa ehdoista sekä palkitsemisesta. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja valtuuksien mukaisesti. Toimitusjohtajana toimii Päivi Marttila.

Muu ylin johto
Yhtiön muuhun ylimpään johtoon kuuluu talousjohtaja. Talousjohtaja vastaa talouden raportointiprosessista sekä tukee toimitusjohtajaa yhtiön liiketoiminnan hoitamisessa.

Toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon tiedot ja omistukset

Nimi Tehtävä Henkilötiedot Omat ja määräysvaltayhteisöiden omistukset Sievi Capital Oyj:ssä ja sen konserniin kuuluvissa yhtiöissä 31.12.2018
Päivi Marttila
Toimitusjohtaja Syntymävuosi: 1961
Koulutus: KTM

0

Markus Peura Talousjohtaja &
Investment Manager
Syntymävuosi: 1983
Koulutus: KTM, CFA

0


RISKIENHALLINTA, SISÄINEN VALVONTA JA TARKASTUS

RISKIENHALLINTA
Sievi Capitalin riskienhallinta perustuu hallituksen hyväksymään riskienhallintapolitiikkaan, jonka tavoitteena on riskien kokonaisvaltainen ja ennakoiva hallinta. Riskienhallinnassa olennaisessa roolissa on riskienhallinta sijoituskohdetasolla, joka on keskeisin osin järjestetty kohdeyhtiöiden itsensä toimesta. Sievi Capital kuitenkin arvioi olennaisimpia riskejä myös kohdeyhtiötasolla ja edistää riskienhallinnan toteuttamista kohdeyhtiöissä.

Sievi Capitalin hallitus vahvistaa yhtiön strategian sekä toimintasuunnitelman, jossa määritellään muun muassa tavoitteet uusien sijoitusten sekä irtautumisten suhteen. Hallitus tekee sijoituspäätökset uusista pääomasijoituksista ja valvoo sijoitustoiminnan toteutusta. Yhtiön sijoitusstrategiasta sekä sijoitusten luonteesta johtuen, Sievi Capitalin olennaisimmista riskeistä merkittävä osa liittyy yhtiön pääomasijoituskohteisiin.

Sievi Capitalin riskejä on kuvattu yhtiön vuosikertomuksessa.

SISÄINEN VALVONTA JA TARKASTUS
Sievi Capitalin sisäinen valvonta on jatkuvaa toimintaa liiketoiminnan tuloksellisuuden varmistamiseksi ja sen jatkuvuuden turvaamiseksi. Valvonnan tarkoitus on minimoida riskejä varmistamalla, että raportointi on luotettavaa ja, että lakeja sekä säännöksiä noudatetaan.

Yhtiön liiketoiminnan rakenne ja laajuus huomioon ottaen erillisen sisäisen tarkastuksen organisaation järjestämistä ei ole toistaiseksi pidetty tarkoituksenmukaisena. Vastuu sisäisestä valvontajärjestelmästä on yhtiön johdolla. Sisäinen valvonta on aktiivinen osa yhtiön johtamista ja hallintoa.

Taloudellisen valvonnan peruslähtökohta on toimintaprosesseihin sisällytetyt kontrollit, jotka mahdollistavat poikkeamien nopean havaitsemisen ja niihin reagoimisen. Oleellinen osa taloudellista valvontaa on johdon kuukausiraportointi. Kuukausiraportoinnissa seurattavat mittarit on asetettu siten, että ne tukevat yhtiön tavoitteiden saavuttamista sekä nostavat esiin ohjaustoimenpiteitä edellyttävät asiat. Liiketoiminnan luonteen vuoksi budjetointia ei perinteisessä tarkoituksessa käytetä. Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty konsernin taloushallintoon.


SISÄPIIRIHALLINTO
Sievi Capital Oyj noudattaa 3.7.2016 voimaan tulleen EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sisäpiirisäännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on oma sisäpiiriohje, joka täydentää Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta.

Sievi Capital ei ylläpidä luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä. Sisäpiirisäännösten tarkoittamista sisäpiirihankkeista pidetään hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjeen ja yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti.

Sievi Capital ylläpitää luetteloa johtohenkilöistään ja näiden lähipiiristä. Lista ei ole julkinen. Sievi Capital on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja talousjohtajan. Sievi Capitalin johtohenkilöillä ja heidän lähipiiriinsä kuuluvilla on velvollisuus ilmoittaa Sievi Capitalille ja Finanssivalvonnalle Sievi Capitalin rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet, jotka Sievi Capital julkaisee erillisellä pörssitiedotteella. Johtohenkilöiden kokonaisomistus julkaistaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti osana selvitystä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä vuosittain.

Sievi Capitalin yllä mainitut johtohenkilöt, henkilöstö ja mahdolliset muut yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen osallistuvat henkilöt eivät saa toteuttaa Sievi Capitalin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 kalenteripäivän aikana ennen yhtiön tulosjulkistuksia.

TILINTARKASTUS

Yhtiöjärjestyksen mukaan Sievi Capital Oyj:llä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Esa Kailiala, KHT.

Vuonna 2018 tilintarkastajalle tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 27 000 euroa ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista 11 000 euroa.

 

 

Ⓒ2019 Sievi Capital Oyj